Как изменить решение общего собрания участников ооо

Общее собрание участников – это высший орган управления в ООО. В исключительную компетенцию общего собрания входят вопросы, перечисленные в статье 33 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998.

Порядок созыва участников, процедура проведения собрания, голосование по вопросам тоже определяются законом «Об ООО» (статьи 33-38). Принятые общим собранием решения оформляются письменным протоколом. Если же участник в обществе единственный, он единолично принимает решения о деятельности ООО и оформляет их документально.

Как оформляются протоколы и решения

Порядок оформления решений и протоколов участников общества предусмотрен статьей 181.2 ГК РФ. В письменный документ обязательно вносят следующие данные:

• дата, время, место проведения собрания;
• сведения об участниках собрания;
• результаты голосования по каждому вопросу;
• сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов.

Кроме того, в протокол включают сведения о тех, кто голосовал против принятия решения по отдельным вопросам и потребовал внести запись об этом.

Решения единственного участника ООО по понятным причинам не содержат пунктов о голосовании по каждому вопросу. Однако из этого документа должно быть понятно – где и когда участник принял определённое решение и в чём его суть.

Нотариальное заверение протоколов и решений до 2020 года

Раньше протокол общего собрания участников ООО не требовал нотариального заверения. Однако законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ Гражданский Кодекс РФ был пополнен новой нормой.

Сейчас статья 67.1 ГК РФ определяет, что текст протокола общего собрания участников должен быть заверен у нотариуса. Но нотариальное заверение решения собрания не потребуется, если общество предусмотрело альтернативный способ.

Это может быть подписание протокола всеми или частью участников, видео- или аудиозапись собрания, другие способы, не противоречащие закону. Альтернативный способ заверения протоколов должен быть зафиксирован в уставе ООО или решении общего собрания, принятого участниками единогласно.

Единственный вопрос, принятие которого в любом случае должно быть заверено нотариусом, это увеличение уставного капитала общества.

У нотариального заверения решений общего собрания участников ООО несколько целей:

• удостоверение самого факта проведения собрания;
• подтверждение реального присутствия лиц, указанных в протоколе;
• снижение рисков корпоративных конфликтов.

Но, как мы уже отметили, если участники доверяют друг другу, они могут проводить собрания и без нотариуса, выбрав альтернативный способ заверения.

Решения единственного участника у нотариуса до 2020 года заверять не требовалось, ведь корпоративный конфликт в этом случае исключён. И в письме от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 Федеральная нотариальная палата указывала, что на ООО, состоящее из одного участника, положения статьи 67.1 ГК РФ не распространяются. Такое же мнение высказала Федеральная налоговая служба в письме от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@.

Таким образом, до 2020 года налоговые органы не требовали заверять у нотариусов решения единственного участника. Что касается протоколов, то участники могли заранее указать альтернативный способ заверения в уставе или внести этот вопрос в повестку дня сразу при проведении общего собрания.

Нотариальное заверение протоколов и решений после 2020 года

Всё изменилось после того, как Президиум Верховного Суда выпустил Обзор судебной практики от 25 декабря 2019 года.

Суд высшей инстанции пришёл к следующим выводам:

• нотариальное заверение решений (при отсутствии альтернативного способа) распространяется не только на общие собрания участников, но и на единственного участника;
• альтернативный способ должен быть указан в уставе или принят нотариально удостоверенным решением.

В отношении второго пункта надо сказать особо. До выхода Обзора участники могли принять альтернативный способ заверения протокола (например, подписание всеми участниками) сразу на собрании, и он тут же начинал действовать. Но теперь надо сначала заверить у нотариуса протокол, где принято решение о выборе альтернативного способа, а действовать эта норма начнёт уже для следующих собраний.

Федеральная нотариальная палата оперативно отреагировала на Обзор и выпустила письмо N 121/03-16-3. В письме ФНП согласилась с мнением Верховного суда и рекомендовала нотариусам заверять решения единственного участника. Такую же позицию заняли ФНС и Минюст (письмо от 13.03.2020 № 12-28764/20). Таким образом, участники ООО, в том числе, единственные, должны заверять свои решения у нотариуса. Без нотариального заверения допускается оформление решений или протоколов, если участниками принят альтернативный способ.

Напомним, что даже в этом случае протокол общего собрания или решение единственного участника об увеличении уставного капитала должны быть нотариально заверены. Это требование п. 3 статьи 17 Закона «Об ООО».

Как указать альтернативный способ в уставе или решении

Итак, сначала участникам надо определиться с тем, какой способ заверения будет выбран в качестве альтернативы нотариусу. Наиболее распространённый вариант – подписание документа всеми участниками.

Это означает, что каждый протокол общего собрания подписывают не только председательствующий и секретарь собрания, но и все участники. Если же нет уверенности, что все партнеры смогут всегда присутствовать на общих собраниях, то можно указать необходимость подписания протокола только некоторыми из них. Такая возможность прямо предусмотрена статьей 67.1 ГК РФ.

Альтернативный способ можно сразу указать в уставе, который подаётся при регистрации ООО.

Например, в нашем варианте устава уже есть такая норма: «Принятие Общим собранием Общества решения, а также состав участников, присутствовавших на Общем собрании, подтверждаются подписанием протокола Общего собрания всеми участниками или представителями участников Общества, наделённых соответствующими полномочиями, присутствовавшими на Общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется, если иное не предусмотрено действующим законодательством».

Для устава с единственным учредителем формулировка такая: «Решения единственного участника по вопросам деятельности Общества подтверждаются подписью единственного участника. Нотариальное удостоверение решений не требуется».

Такой же или подобный текст может быть внесён в уже действующий устав, если он не предусматривает альтернативного способа, а участники хотели бы избежать нотариального заверения решений. В этом случае надо зарегистрировать новую редакцию устава по форме Р13014, заплатив пошлину в 800 рублей. Кроме того, выбор альтернативного способа может быть оформлен в виде решения или протокола собрания, который надо заверить у нотариуса. 

Бесплатное бухгалтерское обслуживание от 1С

Как написать протокол общего собрания учредителей о смене юридического адреса ООО

При переезде общества с ограниченной ответственностью на новый адрес необходимо правильно оформить документы. Если в вашем ООО несколько учредителей, необходимо провести общее собрание и по его итогам оформить протокол. Документ составляется письменно, в свободной форме с обязательным указанием регистрационных данных ООО и нового адреса. Иногда надо изменить и учредительный документ.

1. Как провести собрание учредителей и составить протокол

Решение о смене адреса общества собственники должны принимать совместно. Для этого организуется общее собрание. Если в планах на ближайший месяц собраний нет, то учредители или директор могут его инициировать самостоятельно. Потребуется уведомить всех участников собрания не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

Решение о смене адреса будет действительным, если наберется кворум и «за» проголосуют участники, обладающие минимум 50% голосов. Для правильной организации собрания вам потребуется выбрать председателя, секретаря и лицо, ответственное за подсчет голосов. Подготовьте вопросы повестки дня: смена адреса и, при необходимости, внесение изменений в устав. На собрании могут рассматриваться и иные вопросы, важные для компании. По каждому пункту повестки дня проведите голосование, подсчитайте все «за» и «против», отразите результат в протоколе.

Подготовьте два экземпляра протокола — для ИФНС и внутренней документации. Готовый протокол необходимо заверить нотариально или иным способом, предусмотренным в уставе компании. Сшивать документ не нужно.

2. Что указать в протоколе общего собрания участников

Когда ООО переезжает в новое помещение, меняется либо адрес в пределах место нахождения, либо само место нахождения:

• Адрес в пределах места нахождения включает в себя полные реквизиты: название населенного пункта, улицы, номер дома, офиса и пр.
• Под местом нахождения подразумевается только населенный пункт, например, город.

То есть, при переезде в одном городе, меняется только адрес в пределах местонахождения, а при переезде компании в другой город вы меняете месторасположение.

В уставе адрес ООО может быть указан полностью или сокращенно — только населенный пункт. В зависимости от того, как записан адрес в уставе и куда переезжает компания, необходимо выбрать название протокола: о смене адреса в пределах местонахождения или смене места нахождения. От этого зависит и необходимость внесения изменений в учредительный документ компании.

В протоколе общего собрания учредителей должны в обязательном порядке содержаться такие сведения:

• Полное название общества
• Действующий юридический адрес
• Информация о председателе, секретаре и лице, ответственном за подсчет голосов
• Сведения обо всех учредителях, присутствующих на собрании
• Повестка дня: вопросы о смене адреса и об изменениях в устав, если потребуется. Новую редакцию устава можно сразу утвердить на собрании
• Результаты голосования по каждому пункту повестки дня
• Дата, место составления протокола
• Подписи и печать (если ООО ее использует)

3. Как сообщить налоговой о смене адреса ООО

Сообщить в налоговую о смене адреса надо в течение семи дней с даты подписания протокола общего собрания. Иначе ООО грозит штраф.

Порядок уведомления налоговой следующий:

1. Оформить протокол общего собрания учредителей о смене адреса ООО.
2. Заполнить форму Р13014.
3. Оплатить госпошлину 800 рублей, если вносите изменения в устав. При электронной подаче, а также через МФЦ или нотариуса пошлина не оплачивается.
4. Подать заявление в налоговую любым удобным способом:
   • лично непосредственно в налоговую или в МФЦ,
   • электронно с помощью ЭЦП через онлайн-червис ФНС,
   • электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП.

Помимо протокола и заявления, приложите также изменения в устав — при необходимости, квитанцию об оплате госпошлины — если нужно ее уплачивать, и документы на новый юридический адрес.

Как изменить устав ООО: список документов и подача

Для изменения сведений в уставе общества с ограниченной ответственностью в 2023 году нужно подготовить пакет документов: составить протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя, новую редакцию устава или приложение к нему в виде листа изменений, а также форму № Р13014. Заявление следует удостоверить у нотариуса, затем можно подавать документы на регистрацию в ФНС.

1. Перечень документов для внесения изменений в устав ООО

Для изменения учредительного документа компании в 2023 году следует подготовить такие документы:

• протокол общего собрания или решение единственного учредителя о внесении изменений в устав
• устав в новой редакции или лист изменений к нему
• заявление по форме № Р13014

1.1 Протокол общего собрания учредителей

Когда собственников бизнеса несколько, для внесения изменений в устав ООО созывается общее собрание, проводится голосование и по результатам составляется протокол.

Протокол общего собрания не имеет установленного бланка. Он готовится в свободной форме, но с указанием таких данных:

• Название организации, как в прежнем уставе или ЕГРЮЛ.
• Дата и место подготовки документа.
• Порядковый номер протокола и основная тема собрания.
• Данные присутствующих участников на собрании.
• Запись о наличие кворума, которая будет означать, что собралось достаточное количество участников для признания собрания правомочным принимать решения.
• ФИО председателя и секретаря, которые могут быть избраны из числа присутствующих учредителей.
• Повестка дня — перечень вопросов для голосования.
• Результаты голосования по всем вопросам с указанием ФИО тех, кто проголосовал «за» и «против» (по их желанию). За изменение устава должны проголосовать утвердительно не менее 2/3 участников. Уставом конкретного общества может быть предусмотрено и большее количество голосов.
• Назначение ответственного лица за регистрацию изменений в ИФНС и сроки исполнения поручения.
• Другие вопросы, не противоречащие действующему законодательству.

Протокол удостоверяется законным способом, принятым в ООО, например, путем подписания всеми участниками собрания или с помощью видеофиксации. Иначе всем участникам придется лично подойти к нотариусу и подтвердить факт проведения собрания и принятия решения.

Важно. Нотариальное удостоверение протокола для увеличения уставного капитала обязательно.

1.2 Решение единственного участника

Когда в обществе с ограниченной ответственностью только один учредитель, он должен принять единоличное решение об изменении устава.

Этот документ также составляется в свободной форме. Все вопросы утверждаются единолично участником компании.

Удостоверяется решение принятым в обществе способом, а решение об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

1.3 Новая редакция устава компании или лист изменений к нему

Изменения текста учредительного документы оформляется двумя способами: через подготовку приложения в виде листа изменений к прежнему уставу, или через разработку новой редакции устава.

Новая редакция устава общества

Новый устав имеет смысл готовить, когда вносится значительное количество изменений в его текст.

Новый устав полностью заменит прежде действующий. На титульном листе нового устава следует написать не просто «новая редакция», но и дату ее принятия, чтобы потом ориентироваться, на какую редакцию устава ссылаться.

Сшивать новый устав не надо, так как в налоговой его будут сканировать постранично и затем обрабатывать с помощью специальной программы.

Лист изменений в устав

Лист изменений к уставу целесообразно готовить, когда вы вносите единичные изменения.

Лист изменений составляется в свободной форме, но в нем надо указать:

• кем утверждается: общим собранием или решением единственного участника,
• номер и дату протокола или решения,
• название компании, к уставу которой принимается лист изменений,
• пункт устава, который излагается в новой редакции.

Участники могут внести неограниченное количество изменений в учредительный документ ООО, поэтому лучше каждый лист изменений к уставу нумеровать по порядку.

1.4 Заявление по форме № Р13014

С момента подписания протокола или решения у вас есть 7 дней, чтобы уведомить о принятых в ООО изменениях налоговую инспекцию. Для этого подается заявление по форме № Р13014.

В заявлении подготовьте только те листы, которые имеют отношение к вашим изменениям. Так, меняя название общества, нужно заполнить титульный лист, листы А и П.

Титульный лист со сведениями об ООО и лист П на заявителя заполняются всегда. Остальные листы формы Р13014 выберите в зависимости от изменений:

• лист А — при смене наименования
• лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
• листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
• лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
• лист И — при изменении сведений о руководителе
• лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
• лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
• лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице
• лист Н — при внесении данных о договоре конвертируемого займа
• лист О — при смене устава именно по причине увеличения УК для реализации договора конвертируемого займа

У налоговой существуют требования к оформлению формы № Р13014:

• В одной графе должен располагаться лишь один символ;
• Недопустимы ошибки, опечатки, описки, исправления;
• Между словами оставляется пробел, равный одной клетке;
• Знак переноса не ставится;
• Если заполняете от руки, можно использовать черную, синюю, фиолетовую пасту, а все буквы нужно писать заглавными и печатными;
• При заполнении на ПК допустимо использовать шрифт Courier New с высотой букв 18, буквы должны быть заглавные;
• Дату пишите в формате: ДД.ММ.ГГГГ. При этом точку надо писать в отдельной клетке;
• Прошивать форму не надо, достаточно пронумеровать заполненные листы и сложить по порядку;
• При указании контактного телефона не нужно писать скобки, пробелы, прочерки. А любой
  российский номер, даже стационарный, должен начинаться с +7.

2. Способы подачи документов в ИФНС

Направить готовый пакет документов для регистрации изменений в сведениях об организации вы можете одним из способов:

• В налоговую инспекцию или МФЦ непосредственно может обратиться заявитель.
• Электронно через онлайн-сервис ФНС с помощью ЭЦП заявителя или нотариуса.

Чтобы новые данные в уставе были зарегистрированы, понадобятся:

• Форма № Р13014, заполненная без ошибок.
• Оригинал устава или листа изменений.
• Оригинал протокола общего собрания или решения одного участника о внесении изменений.
• Паспорт заявителя при личной подаче.
• Квитанция об уплате госпошлины 800 рублей. При подаче документов в электронном виде (с помощью своей ЭЦП, через МФЦ или нотариуса) госпошлину оплачивать не надо.

Регистрация изменений в налоговой инспекции занимает не более 5 рабочих дней.

1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудиторская организация (индивидуальный аудитор) или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

(абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

В конце 2019 года произошли некоторые изменения в правилах утверждения решений общих собраний участников ООО. Какие именно, вы узнаете сегодня, в нашем видео.

25 декабря 2019 года Верховным судом было опубликовано Обзор судебной практики. В нем указаны способы подтверждения решений общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью. Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского Кодекса решение ОСУ подтверждается нотариальным удостоверением. В том случае, если другой способ не предусмотрен уставом компании или единогласным решением участников.

Известно много альтернативных способов удостоверения решений без привлечения нотариуса, которые пользовались спросом у компаний. К примеру, нотариусов могли прописывать в уставе ООО или в единогласном решении участников. Проще всего было компании с одним участником. Достаточно было указать в решении, что оно заверяется подписью единственного участника и нотариальное удостоверение не требуется. Но, в настоящее время, далеко не все эти способы доступны.

К основным изменениям, которые стали следствием выхода Обзора, относятся:

• альтернативный способ принятия решений должен быть предусмотрен в уставе ООО или решении ОСУ, которое было заверено нотариусом ранее. Даже если все участники единогласно решат выбрать альтернативный способ без привлечения нотариуса, такое решение будет лишено юридической силы;
• даже если в ООО один участник, решение требует нотариального заверения.

Чем грозит несоблюдение нового порядка?

Разъяснения президиума Верховного суда вступили в силу 25 декабря 2019 года. Все решения, которые были приняты после этой даты с нарушением, могут быть признаны недействительными.

Если говорить о правовых последствиях, то законодательство не предусматривает таких последствий для сделок.

Какая есть альтернатива

В Гражданском кодексе перечислены альтернативные способы принятия решений ОСУ. Это может быть подписание протокола всеми участниками или частью участников, а также иной способ, не противоречащий закону.

Любой способ должен сопровождаться использованием технических средств для достоверного установления факта принятия решения.

В основном компании пользуются двумя способами: либо протокол подписывают все участники ООО либо только председатель и секретарь собрания. Но не во всех случаях нотариусы принимают решения и уставы, подписанные лишь председателем и секретарем. Учитывая этот факт, лучше чтобы были предоставлены подписи всех участников.

Несмотря на существование альтернативных способов, ряд вопросов невозможно решить без нотариального заверения. Например, принятие решения об увеличении уставного капитала.

Пять изменений, которые нужно внести в устав

1. Выберите альтернативный способ удостоверения решений ОСУ.

Согласно статье 67.1 Гражданского кодекса РФ, принятие общим собранием участников общества решений путем голосования и состав участников общества, которые присутствовали при его принятии, подтверждается подписанием протокола. Подписи ставят либо только председатель и секретарь либо все участники общества.

2. Предусмотрите проведение очного собрания без личного присутствия участников

Для того, чтобы участвовать в собрании, необязательно собираться всем в одном помещении. Современные средства связи и коммуникации позволяют провести собрание онлайн. Основным условием, предъявляемым к техническим средствам, является возможность установления личности присутствующих и факта принятия решений. В таком случае, участие в собрании равноценно личному присутствию.

Если собрание проводится онлайн, то местом проведения собрания считается зарегистрированный адрес ООО.

3. Установите гибкие способы ознакомления с информацией и документами

В течение десяти дней до проведения собрания участникам должны быть предоставлены информация и материалы для ознакомления. Их можно как разместить на сайте общества, так и разослать всем на личную почту или другие средства коммуникации.

4. Предусмотрите альтернативные способы обмена информацией и документами между участниками ООО

Любое взаимодействие в обществе может происходить с помощью современных средств связи. Но, прежде чем, добавлять данное положение, необходимо проинформировать всех участников о рисках. Не забывайте, что электронные письма могут содержать вирусы, могут не дойти до адресата либо быть прочитанными и даже измененными третьими лицами. Поэтому, рекомендуем вам, важные сообщения дублировать стандартными методами. Например, отправить письмо курьерской службой.

5. Установите порядок проведения заочного голосования

Решения могут приниматься и без проведения собрания, на основании заочного голосования. Под ним подразумевается опрос, который можно провести посредством почтовой, телефонной, электронной или другой связи. Главное, чтоб эта связь обеспечивала аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Заочное голосование нужно заранее согласовать с нотариусом или госорганом, так как в ряде случаев требуется предоставление протокола общего собрания.

В том случае, если компания приняла решение по результатам заочного голосования, правила нотариального удостоверения решений собраний не применяются. Согласно закону, во внутреннем документе ООО необходимо прописать порядок проведения такого голосования.

Не все вопросы можно решить путем заочного голосования. К примеру, утвердить годовой отчет таким образом не получится.

Заверение протокола общего собрания участников ООО нотариусом

Содержание

• Заверение протокола общего собрания участников ООО нотариусом
• Смена директора ООО с участием нотариуса
  • Шаг 1. Оформление кадровых документов
  • Шаг 2. Внесение изменений в ЕГРЮЛ
  • Шаг 3. Уведомление банка и контрагентов
• Смена директора в ООО с единственным учредителем
• Увеличение уставного капитала
• Стоимость удостоверения

Нотариальное удостоверение протокола ООО — необходимая процедура для правильного оформления этого документа. Без заверения нотариуса в большинстве случаев протокол будет недействительным, это прописано в статье 67.1 Гражданского Кодекса РФ.

Факт принятия решения и наличие кворума подтверждается путем удостоверения протокола общего собрания участников ООО нотариусом. Подтверждающим документом является нотариальное свидетельство установленной формы. Заявитель — уполномоченное лицо общества представляет нотариусу заявление с просьбой о присутствии на собрании и документы:

• Устав общества в последней редакции;
• решение о проведении собрания с повесткой;
• список лиц, имеющих право присутствовать;
• доверенность, если обращается не руководитель ООО;
• документы, где прописана компетенция органа управления (кворума).

При удостоверении протокола ООО нотариус проверяет регистрационные данные юридического лица (запрашивает выписку из ЕГРЮЛ), право на принятие указанного решения, наличие необходимого кворума (отчет счетной комиссии), количество голосов за и против по обсуждаемому вопросу.

Личности присутствующих лиц нотариус на собрании ООО устанавливает путем сверки паспортных данных с ранее представленным ООО списком. Если участник общества участвует в собрании через представителя, нотариусу представляется доверенность. При наличии долей в залоге, в собрании принимает участие залогодержатель.

Важно!  Нотариальное удостоверение протокола общего собрания ООО требуется в обязательном порядке, если общество желает внести в Устав альтернативный порядок удостоверения факта принятия решения (без участия нотариуса). Например, видеофиксация, подписание решения всеми присутствующими и так далее.

Смена директора ООО с участием нотариуса

Снятие полномочий с одного лица и назначение на должность другого может производиться по инициативе самого директора, а также по требованию участников. Обычно Уставом ООО этот вопрос относится к компетенции совета директоров или общего собрания участников ООО с присутствием нотариуса.

С 2015 года все решения общего собрания участников ООО, в том числе, когда повестке стоит вопрос о смене директора, должны быть заверены нотариально, если учредителями не выбран альтернативный способ подтверждения решений. Как правило, в этом случае одновременно решается вопрос об увольнении действующего гендиректора и назначение нового руководителя.

В протоколе собрания отражается следующая информация:

• общие обязательные сведения (дата, место проведения, состав присутствующих лиц, повестка);
• о прекращении полномочий действующего директора (ФИО, ИНН), с какой даты;
• о назначении нового гендиректора (паспортные данные, место регистрации, ИНН), дата начала полномочий.

Состав присутствовавших участников и факт принятия решения о смене директора ООО нотариус подтверждает выдачей свидетельства установленной формы. Такой порядок применяется в случае наличия в ООО коллегиального органа управления и предусматривает обязанность заверить решение ООО у нотариуса (п.3. ст. 67.1 ГК РФ).

Нотариальное удостоверение решения ООО о смене директора защищает общество от инсайдерского и рейдерского захвата бизнеса, ограничивает возможность махинаций и мошенничества с документами участников. Смена руководителя общества, как лица, имеющего право действовать от имени ООО без доверенности, предусматривает несколько последовательных этапов. Ниже изложена пошаговый порядок действий.

Шаг 1. Оформление кадровых документов

Руководитель компании — это работник, функция которого в соответствии с трудовым договором состоит в руководстве организацией, в том числе, в выполнении функций ее единоличного исполнительного органа (ч. 1 ст. 273 ТК РФ, Пост. Пленума ВС РФ № 21 от 02.06.2015). Его трудовые обязанности не связаны с корпоративными, если он является не наемным работником, а одним из участников ООО.

Таким образом, после принятия решения об отстранении директора от должности на основании его личного желания или по другим причинам, должен быть издан приказ об основной деятельности, предусматривающий передачу дел и документов новому руководству. Затем издается кадровый приказ с занесением записи об увольнении в трудовую книжку. Заключается трудовой договор с новым директором.

Шаг 2. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

В течение 3-х дней после принятия собранием решения о назначении нового директора необходимо подать заявление в ФНС по форме  Р13014 (до ноября 2020 года это был бланк Р14001), в котором должны быть указаны персональные данные руководителя. Его подпись на заявлении должна быть заверена нотариусом во всех случаях, кроме подачи формы через личный кабинет на сайте ФНС (требуется квалифицированная ЭЦП).

Способы подачи формы Р13014:

1. личное посещение налогового органа новым назначенным директором;
2. через МФЦ (доступно не везде) или почтовым отправлением;
3. направление заявления о смене директора нотариусом по электронной связи.

При свидетельствовании подписи директора нотариус потребует представить:

1. паспорт заявителя;
2. Устав общества;
3. выписку ЕГРЮЛ;
4. решение о назначении;

Изменение сведений в ЕГРЮЛ производится в течение 5 дней. После этого в ООО направляется лист записи с новыми данными по указанному в заявлении электронному адресу. Если его отправлял нотариус, уведомление придет ему. Он может выдать директору бумажный вариант, засвидетельствовав его соответствие электронному документу.

Шаг 3. Уведомление банка и контрагентов

После получения листа записи ЕГРЮЛ нужно обратиться в обслуживающий банк и представить его вместе с копией решения собрания ООО и приказом о принятии на должность. Банк оформит новую карточку подписей и оттиск печати (при необходимости). Партнерам и контрагентам следует совершить рассылку письма с уведомлением о смене директора, чтобы не возникало вопросов с подписанием договоров и писем.

Смена директора в ООО с единственным учредителем

Единственный участник общества самостоятельно распоряжается делами, снимает и нанимает директора. Согласно Обзору ВС от 25.12.2019 года, заверение нотариусом решения единственного участника ООО производится в форме свидетельствование его подписи на письменном экземпляре документа.

После избрания (назначения) нового директора, он направляет в налоговый орган заявление Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Документ подписывается в присутствии нотариуса, который заверяет подпись нового руководителя. По просьбе заявителя нотариус вправе передать заявление в ФНС, подписав его своей электронно-цифровой подписью.

По сравнению с описанным выше порядком для ООО с единственным участником есть один нюанс. Если он уволил директора своим решением и намерен сам руководить предприятием, трудовой договор не требуется. Согласно позиции Минфина (письмо № 03-12-13/89698 от 20.11.2019) в таком случае назначение на должность при смене директора оформляется решением единственного участника.

Увеличение уставного капитала

Согласно ст. 17 закона №14-ФЗ удостоверение нотариусом принятия общим собранием решения об увеличение уставного капитала является обязательным требованием. В ином случае налоговая инспекция откажет в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Увеличить УК можно несколькими способами.

1.За счет имущества самого общества. Обычно увеличение производится на разницу между стоимостью чистых активов компании и суммой уставного капитала (плюс резервный фонд).

2.За счет дополнительных вкладов участников. В этом случае собрание проводится дважды. На первом принимается решение об увеличении УК с нотариальным заверением протокола ООО, на втором — о внесении изменений в устав, связанных с увеличением уставного капитала.

3.За счет вкладов отдельных учредителей и (или) третьих лиц. На собрании одновременно принимаются два решения: об увеличении капитала и номинальной доли внесшего дополнительный вклад участника (либо о принятии третьего лица).

В первом и втором случае решение принимается не менее, чем 2/3 голосов присутствующих на собрании (если Уставом не предусмотрено другое), в третьем случае решение должно быть единогласным. Размер УК должен быть отражен в учредительных документах (Устав), поэтому в инспекцию ФНС необходимо представить заявление по форме Р13001 и протокол ООО, заверенный нотариусом, для внесения изменений в государственный реестр.

Стоимость удостоверения

Стоимость нотариальных услуг складывается из тарифа, установленного Налоговым кодексом (госпошлина), и оплаты правовых и технических услуг нотариуса (УПТХ). Поскольку удостоверение протокола ООО нотариусом является обязательным по закону, размер госпошлины за это действие составляет 100 рублей. Дополнительно к этой сумме оплачивается:

• присутствие нотариуса на собрании участников ООО.
• подготовка к заседанию, изучение документов, выдача свидетельства (удостоверение нотариусом решения общего собрания).
• свидетельствование подписи на решении единственного учредителя.

Более точную информацию можно получить непосредственно в нотариальной конторе, окончательная сумма будет зависеть от преходящих обстоятельств: места, где проводится собрание, дальности выезда, сложности вопросов, поставленных на повестку собрания. Также удостоверение принятия решения общим собранием нотариусом возможно непосредственно при его проведении в нотариальной конторе, если это допускается Уставом.

Сэкономьте свое время, поручив заверение протокола собрания ООО нотариальной конторе. Звоните по номеру +7 495  767-12-77 и записывайтесь на прием!

Как внести изменения в устав ООО в 2023 году

Для изменения устава общества с ограниченной ответственностью с несколькими участниками в 2023 году необходимо вынести этот вопрос на общее собрание и зафиксировать в протоколе решение большинства голосов. Если учредитель только один, он должен оформить решение единственного участника.
Далее нужно составить новую редакцию устава или лист изменений к нему. Для государственной регистрации изменений необходимо подать в налоговую заявление Р13014.

О любых изменениях, связанных с уставом ООО, нужно уведомлять налоговую в течение 7 дней с момента оформления протокола собрания или решения участника. Протокол и решение требуют нотариального удостоверения, если в уставе не указаны иные способы их заверения (подписание всеми учредителями, видеофиксация и др.).

Для внесения небольших по объему изменений в устав, можно обойтись листом изменений. Для значительных корректировок или объемных сведений проще принять устав в новой редакции. Для государственной регистрации измененных данных подайте в налоговую форму № Р13014.

1. Документы для внесения изменений в устав

Чтобы изменить устав, подготовьте документы:

• протокол общего собрания участников ООО или решение единственного участника ООО о внесении изменений в устав
• устав в новой редакции или лист изменений в устав
• форма Р13014
• квитанцию об оплате госпошлины в размере 800 рублей, если планируете подавать документы непосредственно в налоговую. Если будете подавать документы через МФЦ, нотариуса или в электронном виде с помощью ЭЦП — госпошлину оплачивать не нужно.

1.1 Протокол общего собрания участников ООО

Если в ООО несколько участников, необходимо провести общее собрание и оформить протокол. На собрании должны присутствовать участники, обладающие не менее чем 50% голосов, а за внесение изменений должны отдать 2/3 голосов.

Для протокола нет стандартного шаблона, вы можете составить его в свободной форме. Но есть обязательные пункты, которые должны содержаться в документе:

• наименование ООО
• время и место составления
• ФИО всех присутствующих на собрании, паспортные данные и размер доли в уставном капитале для определения количества голосов
• ФИО председателя и секретаря собрания
• вопрос повестки дня об изменении устава. Его можно сформулировать, например, так: «Внесение изменений в устав ООО «Ромашка» в связи со сменой юридического адреса»
• выбор и назначение ответственного за регистрацию изменений в налоговой
• итоги голосования в формате количества голосов «за» и «против»

Протокол будет иметь законную силу только после удостоверения. Заверить его можно у нотариуса или другим способом, который разрешен уставом. Если у вашего общества в уставе разрешено заверение протоколов путём подписания всеми участниками, то достаточно в протоколе написать, что для его удостоверения будут использованы подписи всех участников, и единогласно проголосовать за этот вопрос. В случае, когда на собрании рассматривается увеличение уставного капитала, удостоверить документ должен именно нотариус.

1.2 Решение единственного участника ООО

Если в обществе только один участник, он оформляет решение. Его содержание аналогично протоколу, за исключением пунктов о голосовании.

Заверять решение необходимо у нотариуса или способом, предусмотренным в ООО.

1.3 Новая редакция устава

Новую редакцию принимают, когда в устав вносятся объемные изменения, или если они существенно меняют устав. Например, в ситуации, когда вам необходимо изменить правила выхода из ООО или состав участников.

На титульном листе устава напишите «новая редакция» и укажите дату ее принятия. Этот документ полностью заменит прежний устав. Сшивать новую редакцию не нужно, так как в налоговой ее будут сканировать постранично.

1.4 Лист изменений устава

Лист изменений удобно использовать, когда изменения незначительные. Например, для смены адреса ООО достаточно оформить лист изменений, где будет указан новый адрес.

В листе изменений отражается, какие пункты устава будут изменены. Этот документ будет использоваться как приложение к действующему уставу. Вносить изменения таким образом можно неоднократно, присваивая каждому новый порядковый номер.

1.5 Форма № Р13014

Список листов для заполнения в форме Р13014 зависит от вносимых в устав изменений:

• титульную страницу заполняют всегда, в том числе, для приведения устава в соответствие с ФЗ «Об ООО»
• лист А — при смене наименования
• лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
• листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
• лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
• лист И — при изменении сведений о руководителе
• лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
• лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
• лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице
• лист Н — при внесении данных о договоре конвертируемого займа
• лист О — при смене устава именно по причине увеличения УК для реализации договора конвертируемого займа
• лист П на заявителя — заполняется всегда, при любых изменениях устава

При заполнении формы Р13014 в 2023 году необходимо соблюдать требования. Если вы заполняете документы на компьютере, печатайте заглавными буквами, выбрав 18 размер шрифта Courier New. Распечатывать форму можно с двух сторон. При заполнении вручную, пишите печатными заглавными буквами черной, синей или фиолетовой ручкой. Все заполненные страницы необходимо пронумеровать, начиная с титульного листа 001.

2. Подача документов в налоговую

Подготовив документы для внесения изменений в устав, оплатите госпошлину 800 рублей. Сформировать квитанцию и оплатить пошлину можно на сайте ФНС. Регистрация проводится бесплатно только при электронной подаче документов, через нотариуса или через МФЦ.

Существует несколько способов подачи документов в 2023 году:

• Лично заявителем непосредственно в налоговую или МФЦ.
• Через наш онлайн-сервис. Это быстро и надежно, а еще система сформирует за вас все необходимые документы.
• Электронно с помощью нотариуса. Это платно.

Для подачи в налоговую достаточно одного экземпляра устава или листа изменений. Готовые документы вы получите по электронной почте заявителя. Вам отправят зарегистрированный устав или лист изменений в электронном виде.

Регистрация изменений в налоговой занимает 5 рабочих дней.